Luật Doanh nghiệp mới nhất – Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được pháp luật doanh nghiệp hướng dẫn và quy định rất chi tiết nhằm hỗ trợ doanh nghiệp có những biện pháp thay đổi phù hợp trong quá trình phát triển kinh doanh của mình. Cùng chúng tôi tham khảo những quy định pháp lý mới nhất về việc tổ chức lại doanh nghiệp ngay trong nội dung bài viết dưới đây.

Tổ chức lại doanh nghiệp được hiểu như thế nào?

Theo định nghĩa tại khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020: “Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.”

Hình thức chia công ty

Hoạt động chia công ty được áp dụng đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Hoạt động này là việc chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Thủ tục chia công ty được hướng dẫn tại điểm a khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết”

Hậu quả pháp lý đối với hình thức chia công ty là chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia và thành lập ra các công ty mới. 

Hình thức tách công ty

Tách công ty là hình thức chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Công ty bị tách và công ty mới được tách cần phải thực hiện các thủ tục pháp lý doanh nghiệp để điều chỉnh, khai báo thông tin doanh nghiệp chính xác.

Theo quy định tại khoản 4 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020: “Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.”

Hình thức hợp nhất công ty

Hợp nhất công ty là hình thức hai hoặc nhiều công ty (có thể nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau) hợp nhất thành một công ty mới đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Hoạt động hợp nhất công ty phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh. Thủ tục hợp nhất công ty được hướng dẫn tại khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020:

“a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.”

Trên đây là ba loại hình tổ chức lại doanh nghiệp phổ biến tại thị trường. Bạn có thể tham khảo thêm những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành tại các bài viết pháp lý của chúng tôi được đăng tải trên trang https://luatsuquocte.com.